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“A Formatação da SPE / SPV ou do Fundo de Investimentos é direcionado a participação de apenas um Cliente, tendo a participação de uma Trading Company e do Trust Bank (dependendo da estruturação a ser definida)”
Fund-Raising for Projects é a captação de recursos financeiros direcionados, exclusivamente, para implantação e desenvolvimento de projetos, sendo uma modalidade, onde não só os ativos são importantes em sua estruturação, mas o Projeto e seu Plano de Viabilidade Financeiro são alicerces para o desenvolvimento do processo de captação dos recursos, via a formação de uma SPV e/ou canalizada via fundo de investimento, para a implantação do empreendimento.
“…onde não só os ativos são importantes em sua estruturação, mas o Projeto e seu Plano de Viabilidade Financeiro…”
ETAPA 1: Identificação e Documentação dos Ativos + Projeto (Finance Report, Business);
ETAPA 2: Estruturação Financeira para a Formalização do Contrato de Cessão de Ativos para a SPV e dela para a Securitizadora (IF);
ETAPA 3: Registros e aporte contábil do Fundo de Investimento (IF);
ETAPA 4: Quotização e Emissão – A emissão dos Bonds inclui: Elaboração dos Prospectos e Contratação da empresa de Auditoria e Agência de Rating;
ETAPA 5: Publicação: Nasdaq; e
ETAPA 6: Captação (monetização) – Esta etapa inclui: liberação de recursos conforme previsto em Business Plan apresentado no prospecto.
Apresentação pelo Cliente de toda documentação para análise de viabilidade para uma operação de financiamento /empréstimo /investimento;
SPE / SPV é um modelo de organização empresarial onde se constitui uma nova empresa, limitada vou sociedade anônima, com o objetivo específico, ou seja cuja atividade é restrita e com seu prazo de existência determinado por um evento previamente definido.
A SPE / SPV é também uma forma de empreendimento coletivo, usualmente utilizada para compartilhar o risco financeiro da atividade desenvolvida.
Por se tratar de uma modalidade de joint venture (equity ou corporate joint venture), as SPE / SPV são utilizadas para grandes projetos de engenharia, com ou sem a participação do Estado, como, na construção de usinas hidroelétricas, redes de transmissão ou nos projetos de Parceria Público-Privada (PPP), bem como para projetos financeiros.
Nós da Alternative, usamos esta modalidade societária para estruturação de projetos financeiros tipo:
O funcionamento de uma SPE / SPV segue as normas e exigências para as sociedades limitadas em geral como, por exemplo, designação do administrador, poderes e obrigações dos sócios, quórum para votações, retirada de sócios, distribuição dos lucros etc.
Pequenos proprietários de Ativos são proscritos das Operações Financeiras. Temos, como seus principais contratempos, ora a falta de recursos para custear os valores iniciais da operação, ora uma quantidade de ativos (em dólares) inferior ao mínimo exigido. Diante dessa peleja, a Alternative, desenvolveu um produto para atendê-los.
O produto consiste em uma SPE, com a finalidade de constituir um Instrumento Financeiro de Primeira Linha. A estruturação deste Instrumento é feita através de ativos fornecidos pelos integrantes da SPE, que serão utilizados para dar lastro ao Instrumento. O Instrumento Financeiro será emitido por um Banco de Primeira Linha, podendo ser negociado no Mercado Financeiro.
1 – Adesão
A Adesão a SPE/SPV ocorre através de um Contrato de Dação com Clausula de Retrocessão. Através desse Contrato, os proprietários cedem seus ativos a SPE sob a condição da emissão de um Instrumento Financeiro.
O Proprietário cede a propriedade de seu ativo, apenas por contrato, para a SPE/SPV, e a SPE/SPV se compromete estruturar um Instrumento Financeiro com seus Parceiros. Caso, dentro do período de tempo estabelecido, a SPE/SPV não consiga estruturar o Instrumento, o proprietário pode pedir a retrocessão, recuperando seus ativos sem custos. Se ele escolher continuar na SPE/SPV, um novo contrato é criado, bloqueando o ativo por um período de tempo.
2 – Período
A SPE/SPV busca reunir ativos pelo período de 6 meses a 1 ano. Caso não consiga neste período, ela oferece a seus integrantes a possibilidade de retirar seus ativos, ou de continuar na estruturação por um novo período de tempo.
Se desejar retirar os ativos antes do final do período combinado, deverá pagar uma multa (equivalente a um valor percentual a ser definido em cada caso) do valor do ativo.
3 – Custos
Os Custos para adesão / para participar da SPE/SPV serão definidos caso a caso. Esses custos são apenas referentes a adesão a SPE. Esses custos são referentes As despesas necessárias de estruturação da operação junto as instituições financeiras, honorários advocatícios, confecção de contratos e administração da SPE/SPV. Esse valor deve ser pago imediatamente na adesão a SPE, sendo condição para a participação.
Caso algum proprietário deseje a opção de renovação da SPE/SPV, uma vez que a meta de captação de ativos não foi atingida, esse proprietário não pagará novamente as custas.
4 – Custo de Emissão
Para a emissão do Instrumento Financeiro, é necessário o pagamento de diversas taxas bancárias, cobradas por instituições de terceiros. Uma das finalidades da SPE/SPV é o rateio proporcional dessas taxas (já computadas no custo de adesão).
Ela deve ser depositada em uma scrow account, em nome da SPE/SPV. Esse dinheiro ficará bloqueado pelo período de 6 meses a 1 anos (conforme descrito no contrato) ou até que o valor necessário seja concluído. Caso, no período determinado não seja concluído o valor total necessário, o participante poderá solicitar o resgate deste dinheiro, descontado a taxa de desistência, juntamente com a liberação de seu ativo, ou poderá optar pela continuidade sem ônus algum.
5 – Captação
O Valor de Captação será definido individualmente em cada SPE/SPV. O valor mínimo é de $ X milhões USD. Esse valor gera o equivalente de X milhões de cotas.
Cada integrante da SPE precisa fornecer uma quantidade em ativos e o valor do custo de emissão, referente a quantidade apresentada. Como contrapartida, ele recebe uma quantidade de cotas igual ao valor de seus ativos.
6 – Retorno
Todo valor arrecadado pela SPE/SPV será dividido proporcionalmente entre seus integrantes, segundo o valor de cotas de cada um. Os integrantes com ativos de maior valor deverão arcar com um maior custo de emissão, em contrapartida, recebem um valor maior do retorno financeiro da SPE/SPV.
7 – Confidencialidade
A Alternative se compromete a não divulgar as informações dos integrantes da SPE/SPV a nenhuma outra pessoa, incluindo para outros integrantes. Essas informações permaneceram seguras para proteger o sigilo de cada integrante, sendo esta obrigação recíproca para os integrantes (NCNDA).
8 – Administração
A Administração da SPE/SPV será feita pela Alternative, que se encarregara de auxiliar na estruturação do Instrumento Financeiro, a gestão da scrow account para os pagamentos referentes a emissão, das demais questões administrativas (saída e entrada de novos integrantes) e questões legais.
No Brasil: Lei Complementar nº 128/2008, que fez várias alterações na Lei Complementar nº 123/06 (Lei Geral das MPE), principalmente no artigo 56, excluindo o Consórcio Simples e introduzindo a Sociedade de Propósito Específica constituída por MPE.
Resumindo, a SPE / SPV são sociedades com personalidade jurídica, escrituração contábil própria e demais características comuns às empresas limitadas ou S/A. É também uma sociedade patrimonial que, ao contrário dos consórcios, pode adquirir bens móveis, imóveis e participações.